曹刿（ 生卒年不详 ），又名曹沫，春秋时期鲁国人。出身于低级贵族家庭，属于“士”的阶层。主要活动于春秋前期、鲁庄公姬同在位期间。齐军攻鲁时，他主动请求出战，充当姬同的军师，参加了抗击齐军的长勺之战。在他的指挥下，鲁军获得了胜利，创造了一个“后发制人”的著名战例。曹刿论战成为不朽的典故，“一鼓作气”作为成语闻名后世，为历代兵家所称道。

春秋初期，齐、鲁两个相邻的诸侯国，夺势争雄，时有冲突。鲁庄公九年（前685年 ），齐国因襄公之死发生内乱，鲁庄公以武力干预齐国立君之事，导致齐、鲁战于乾时（ 今山东桓台东南 ），鲁军惨败，军力大损。新立齐国国君齐桓公君位方定，不听主政大夫管仲“国未安”、不可轻动的意见，急于对鲁用兵，以报鲁国帮助公子纠与自己争夺君位之仇，企图将鲁国置于自己控制之下。鲁庄公十年（前684年 ）春，齐出动大军攻鲁，长驱深入鲁腹地，进逼鲁国都。虽然鲁和齐都是春秋初期的东方军事大国，但由于鲁国在乾时败于齐军，军力损失甚大，所以在力量对比上处于劣势。此时，居住在鲁国国都郊外、出身低级贵族的曹刿，听到动员备战的消息后，决定进见鲁庄公姬同，陈述己见，参与战争。相邻亲友以为：国家大事，自有大夫们为君谋划，你无职位，何必参与？曹刿认为，掌权的大夫们衣食无忧，缺乏远见，难当重任，所以坚持求见了鲁庄公。他问鲁庄公您凭什么应战呢？鲁庄公答：衣服食物这些养生之物我不敢独自专有，必以分人；祭祀的牛羊猪等我不敢虚报，必以诚心。曹刿认为，这些无法使全体民众受益的小恩小惠，难以唤起民众为君死战的热情，不谎报祭祀礼品数字的小诚小信，也难以感动上帝降褔赐予力量。鲁庄公又说：我对诉讼之事，虽无明察秋毫之力，但能根据具体情况，尽心慎重处理，尽可能公平合理。曹刿说：国君心中有臣民，肯尽心尽力治理国家，即使才智不高，民众也会支持，肯于为君力战。这就有条件与齐决战。于是，请求跟随鲁军出战。鲁庄公让曹刿与自己同车出发，迎战齐军于长勺（今山东莱芜东北 ）。

齐、鲁两军对阵于长勺，列阵完毕。按照作战惯例，先是两军主帅“誓师”，然后由主帅发令，击鼓前进，组织进攻。鲁庄公打算下令击鼓，指挥鲁军前进接敌，被曹刿劝止。曹刿深知，作战制胜要靠“气”，“气”可使强弱易位，“气盈”则强，“气竭”则弱，因此要以静制动、避敌锐气，待敌力疲气衰再进行反攻，以“气盈”战“气竭”，挫败敌人。齐军第一次击鼓，战车、步兵齐向鲁军推进。鲁军按兵不动。齐军进至一段，依主帅信号停止前进。稍事观察后，又二次击鼓，继续推进。鲁军仍然按兵不动。齐军第三次击鼓，“车驰徒走（奔跑 ）”，全部人马向鲁军发起冲锋，接近鲁军弓箭射程时，曹刿认为时机已到，请鲁庄公下令击鼓。顿时，鲁军像决口的洪水，向齐军发起猛烈攻击。经过交锋，齐军大败而退。当鲁庄公欲下令乘胜追击时，又被曹刿劝止，只见他下车先察看齐军后退的战车痕迹，再瞭望齐军的旗帜，根据齐军“辙乱”、“旗靡”，判断齐军真败无诈，才请鲁庄公下令追击，将齐军赶出国境。

鲁军获胜，鲁庄公却一头雾水，不明曹刿取胜之道。遂问曹刿为何等齐军第三次击鼓冲锋才进行反击？曹刿说：“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。”即刚开始进攻时，士气均比较旺盛，齐军第一次击鼓前进，体力既好士气也高。当发现鲁军原地未动时，则势必惊讶和疑虑。第二次击鼓前进，仍不见鲁军行动，疑虑之心加重。鲁军不动，齐军前进的距离必然增加。这对当时执矛持盾、承担几十斤装备的车下甲士和徒步士兵，体力消耗甚大。至第三次击鼓发起冲锋时，体力的损耗已相当大。体力的疲乏加上心中的疑虑，极大地影响了齐军的精神状态和战斗士气。而鲁军，因养精蓄锐、以逸待劳，体力、勇气处于高峰状态，与齐军相比，当然是“彼竭我盈”、占有绝对优势。所以，很快击溃了齐军。鲁庄公又问，为何不立即追击败退的齐军？曹刿说：“夫大国，难测也。惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故逐之。”曹刿在决定追击之前，查看车辙、旗帜，判断齐军是否真败，有无伏兵，反映了其指挥作战的慎重。确信齐军真败时，才让鲁庄公下令，将齐军逐出鲁国。这一番对话，说明曹刿不仅懂得战争规律，而且掌握战争指导规律，证明了曹刿在长勺之战胜利中所起的重要作用。